GUTE CORPORATE GOVERNANCE

Hoefle, v. Leesen

 

Inhaltsübersicht und Zusammenfassung der Denkschrift

INHALT

ZUSAMMENFASSUNG  4)

VORWORT – Zweck, Begriffe, Organe 7)

DAS PROBLEM: Zunehmende Unzufriedenheit

1. Deutschland AG und Corporate Governance Kodex 11)

2. Auffallendes Versagen 12)

3. Internationalisierung und Anonymisierung 14)

4. Festhalten an Anachronismen 17)

DIE URSACHEN: Unzulängliche Aufsicht und unzweckmäßige Systeme

1. Fehlende persönliche Voraussetzung sowie widersprüchliches Verhalten 20)

2. Fehlende Unabhängigkeit und Verankerung des Aufsichtsrats 25)

3. Kollusives Verhalten 26)

4. Unzweckmäßige Organstrukturen und Formalien 27)

5. Undemokratische Mitbestimmung 30)

DIE LÖSUNG: Persönliche Verantwortung und klare institutionelle Grenzen

1. Eigentum als Ausgangspunkt – Unternehmenswohl im Mittelpunkt 37)

2. Bei den Personen ansetzen 39)

3. Die Systeme (Checks & Balances) austarieren 44)

4. Unverzichtbar: Strenge Sanktionierung 49)

5. Mitbestimmung radikal anpassen 50)

POSTULATE 56)

LITERATUR 57)

BEISPIELE DaimlerChrysler und Siemens 58)

 

ZUSAMMENFASSUNG

Gute Corporate Governance beinhaltet eine verantwortungsvolle Unternehmensaufsicht und Beratung durch den Aufsichtsrat. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in Deutschland – unabhängig, ob sie von den Anteilseignervertretern, den Aktionären (= Eigentümern) oder von den Arbeitnehmern gewählt wurden – gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Daraus ergeben sich Postulate an alle Aufsichtsräte.

Gab es bis zur Jahrtausendwende ein Geflecht von Beteiligungen und personellen Netzwerken, die im In- wie im Ausland als Deutschland AG bezeichnet wurden, so sind vornehmlich aus steuerlichen Gründen die Beteiligungen zurückgegangen. Aber damit hat sich die Deutschland AG nicht aufgelöst. Die Entflechtung hat sich in eine starke Verflechtung über Aufsichtsmandate gewandelt.

Nicht nur hat der Kapitalmarkt die Publikumsgesellschaften auf den Shareholder Value gestoßen. Es traten Investoren in Gestalt von Private Equity, Hedgefonds und großen institutionellen Anlegern auf, die ihre Interessen aggressiv verfolgten im Unterschied zum nachsichtigen Verhalten von Depotbanken. Für die Vorstände war dieses Verhalten neu und es störte ihre Interessen.

Oftmals wurden in den Unternehmensleitungen Personen eingesetzt, die das eigene Interesse neben oder vor das Unternehmenswohl stellten. Diese Personen traten als machtbewusste, egozentrische CEO auf die mediale Bühne, präsentierten große Visionen und beanspruchten für deren Umsetzung große Freiräume. Und sie verlangten für sich eine vermeintlich gerechte, betont leistungsbezogene Vergütung. Die bekannt gewordenen Fälle von Versagen standen in einer engen Beziehung zu manageristischen Denk- und Verhaltensweisen. Im Wesentlichen sind dies eine ungebremste Bereitschaft, den angeblichen oder tatsächlichen Forderungen des Kapitalmarktes zu entsprechen, schwache soziale Bindungen und opportunistisches Verhalten.

Die eigentlich zur Kontrolle berufenen Aufsichtsräte waren in vielen Fällen nicht unabhängig und entschlossen genug, ihre Aufgabe auszuüben. Das hat auch damit zu tun, dass in großer Zahl Manager von Managern beaufsichtigt werden.

Zudem ist die paritätische Mitbestimmung kein wirkungsvolles Gegengewicht. Sie hemmt eine offensive Einstellung zur Globalisierung und verzögert den technischen Wandel. Fehlverhalten verhindert sie offenbar nicht. Entgegen ihrem demokratischen Anspruch hat sie sich im Kern auf ein Konfliktmodell hinbewegt. Mitgliedersolidarität und nationale Themen haben Vorrang. Die deutsche Mitbestimmung ist nicht nur aufwändig und nicht repräsentativ, sie ist auch nicht demokratisch, da im Ausland tätige Mitarbeiter von einer Mitbestimmung ausgeschlossen sind.

Der Aufsichtsrat muss sich als umsichtiger Sachwalter des Unternehmens verstehen. Das erfordert Kompetenz – fachliche wie soziale – sowie Unabhängigkeit. Zu große Gremien, der Wechsel von Vorständen in den Aufsichtsrat ihrer Unternehmen sind dem abträglich. Der Weg zu guter Corporate Governance führt über umfassende Verbesserungen. Die von der Politik gemachten Kleinreparaturen an Organstrukturen und prozedurale Fragen sind nicht geeignet. Gefragt sind radikale Reformen.

Gute Corporate Governance beginnt mit der Verpflichtung, Eigentum als Grundlage zu verstehen, und einem Wertebezug. Weiterhin müssen Egozentriker in den Vorständen verhindert und Aufsichtsräte sorgfältig ausgewählt werden. Getragen werden muss Corporate Governance durch ein wohlüberlegtes System von Checks & Balances, das widersprüchliches und dem Wohl des Unternehmens abträgliches Verhalten weitgehend verhindert. Dazu bedarf es transparenter Managementsysteme, die erworbenes Vertrauen belohnen und Fehlverhalten sichtbar machen. Kernelement einer Reform von Corporate Governance ist ein Zurückfahren einer kurzfristigen Incentivierung.

Nicht zielführend ist der immer wieder auflebende Regelungsdrang. Er entlastet zwar Politiker, belohnt aber häufig die Falschen.

Auch nach sechs Jahren brachte der Deutsche Corporate Governance Kodex keine wesentliche Verbesserung der Aufsichtspraxis. Es mangelt ihm an Verbindlichkeit. Verfehlungen sollten über eine einflussreiche Aufsichtsbehörde konsequent verfolgt werden.

In jüngster Zeit kam es zu einer Bereinigung von Problemfällen von Corporate Governance. Als Beispiele sind DaimlerChrysler und Siemens anzuführen.

Die Schrift zeigt Lösungswege für eine eminent wichtige und gesellschaftliche Aufgabe. Schließlich sind in einem börsennotierten Unternehmen oftmals hunderttausende Mitarbeiter/innen (und Bürger/innen) im In- und Ausland von Corporate Governance berührt.

 

Hoefle, v. Leesen, 2008, ISBN 978-3-00-020994-9